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Nova Lei reduz o quórum de deliberação em sociedade de responsabilidade limitada

Descubra como as novas regras do Código Civil afetam o contrato social e o acordo de sócios da sua empresa.

Na última quinta feira, dia 03 de janeiro de 2019, foi sancionada a Lei nº 13.792, que modificou algumas disposições do Código Civil. A lei reduziu o quórum mínimo de aprovação necessário para a destituição de administradores sócios nas sociedades de responsabilidade limitada. Diante das mudanças, é essencial saber se é necessário ou não adaptar o Contrato Social ou o Acordo de Sócios da sua empresa.

Quórum de deliberação: nova regra para a sociedade de responsabilidade limitada

Em resumo, o quórum de votação nas sociedades é a quantidade de votos necessários para aprovar uma determinada decisão. Via de regra, os sócios são livres para determinar, tanto no Contrato Social, quanto em um Acordo de Sócios, a quantidade de votos necessários para aprovar cada matéria.

Porém, como alguns temas são historicamente relevantes para a vida societária, o legislador optou por fixar, na lei, quóruns mínimos de aprovação em algumas situações específicas. Assim, surgiram os chamados “quóruns qualificados” de aprovação, que, nas sociedades limitadas, se encontram nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil.

Foi justamente um desses dispositivos que a Lei nº 13.792 alterou. Antigamente, era necessário dois terços do capital social para que os sócios designados como administradores pelo contrato social fossem destituídos. Segundo a nova regra, são necessários apenas 50% do capital social para aprovar eventual destituição.

Quórum de deliberação: Preciso alterar meu contrato social e meu acordo de sócios?

Isso significa que todas as empresas precisaram adequar seu contrato social para refletir o que diz a nova lei? Não necessariamente. Como o quórum mínimo de aprovação foi reduzido, todas as empresas que mantiverem o quórum de dois terços do capital social continuam respeitando o piso e, portanto, não precisarão fazer quaisquer alterações em seus documentos societários. A menos, é claro, que seja de interesse dos sócios reduzir o quórum de destituição desses administradores.

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Rafael Docampo

Desenvolvedor de conteúdo jurídico do Lexio. Possui experiência em consultoria jurídica nas áreas civil e empresarial, com ênfase em contratos, responsabilidade civil e direito societário.

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