Julio Genta
abril 04, 2019
20:01
Por Julio Genta e Rafael Docampo
Não é de hoje que o potencial de crescimento das startups chama a atenção de investidores ao redor do mundo. Afinal, poucos investimentos conseguem igualar a valorização de empresas que começaram com um par de laptops e boas ideias e que, poucos anos depois, estão avaliadas em milhões de dólares.
Para chegar lá, no entanto, as startups passam por diversas rodadas graduais de investimentos. Nessas horas, o tema da diluição começa a ser a pedra no sapato de muita gente. Por isso, seja você um empreendedor ou investidor, conhecer os efeitos da diluição é essencial para o futuro e para o planejamento de qualquer empresa.
Em resumo, a diluição ocorre quando o percentual de participação de um sócio diminui dentro da sociedade. No caso de empresas em crescimento, a diluição geralmente acontece quando o capital social da empresa é aumentado e um determinado sócio não acompanha esse investimento que está sendo feito.
Em uma tarde de 2005, por exemplo, Mark Zuckerberg (então apenas com 20 anos) enviou um e-mail para seus advogados autorizando que eles elaborassem um aumento no capital do Facebook. Com o aumento no capital, aumentou-se também o número de ações da sociedade…e a participação de seu (então) melhor amigo, Eduardo Saverin, diminuiu. Em termos técnicos: Saverin foi diluído da empresa que ajudou a fundar.
Deixando o exemplo um tanto quanto dramático do Facebook de lado, imaginemos que uma empresa avaliada em R$ 100.000,00 possui o seguinte quadro societário (ou “captable”):
| Nome dos Sócios | Número de quotas | Participação (%) |
| Sócio A | 750 | 75% |
| Sócio B | 250 | 25% |
| Total | 1.000 | 100% |
Nesse estágio, como o sócio A possui 75% das quotas da empresa, sua participação está avaliada em R$ 75.000,00.
Agora, vamos supor que a empresa despertou o interesse do mercado e vai receber um investimento de R$ 25.000,00. Para tanto, ela emitirá 250 novas quotas para o investidor e passará a valer R$ 125.000,00. Depois do investimento, o captable apresentará as seguintes mudanças:
| Nome dos sócios | Número de quotas | Participação (%) |
| Sócio A | 750 | 60% |
| Sócio B | 250 | 20% |
| Investidor | 250 | 20% |
| Total | 1.250 | 100% |
Nesse exemplo simplificado, a participação do sócio A foi reduzida de 75% para 60%. É exatamente essa redução na porcentagem de participação do sócio que recebe o nome de diluição.
O caso Saverin foi, para muitos, o primeiro (e assustador) contato com o tema da diluição. Mas, na verdade, esse foi um caso atípico. Isso porque Eduardo foi intencionalmente o único dos sócios diluído naquele momento. O objetivo de Zuckerberg, com isso, foi reduzir a influência do amigo na sociedade. Porém, o dia-a-dia dos aumentos de capital e diluições é menos dramático.
Ao contrário do que muita gente pensa, a diluição não é algo intrinsecamente ruim. Como vimos no exemplo acima, apesar de a participação do sócio A ter diminuído, o valor de mercado dessa participação continuou o mesmo. Afinal, 60% de uma empresa avaliada em R$ 125.000,00 continua a ser R$ 75.000,00. Para deixar mais claro esse processo, é comum usar uma analogia gastronômica. No início, o sócio A possuía 75% de uma torta pequena cada. Agora, ele possui 60% de uma torta maior.
Outro ponto que merece destaque é que os novos recursos captados irão gerar caixa para a sociedade, contribuindo para a expansão de seus negócios. Esta expansão irá gerar mais riqueza para a empresa e acarretará sua valorização, sem que novas rodadas de investimento precisem ser feitas. Dessa forma, é possível que o “pedaço da torta” detido pelo sócio A seja mais valioso -e não menos valioso – após a diluição.
Por outro lado, é preciso tomar cuidado com o grau de diluição que se está admitindo. Da mesma forma em que uma diluição bem feita é benéfica para todas as partes envolvidas, também é possível que a diluição acarrete a desvalorização da participação de um sócio na sociedade. Sobretudo nas sociedades limitadas, porcentagem de participação significa poder de voto. Assim, quando um sócio detém a maioria das quotas dessa sociedade (como o sócio A do nosso exemplo), ele tem o que chamamos de “poder de controle” sobre as decisões da empresa.
Dessa forma, o poder de controle tem um valor em si, que vai além da mera soma das quotas detidas por aquele sócio. Para facilitar o exemplo acima, estimamos que a participação do sócio A vale R$ 75.000,00. Contudo, o fato de o sócio A concentrar em si poder suficiente para aprovar uma série de decisões importantes para a sociedade dá a essa participação um valor extra, que é avaliado, caso a caso, pelo mercado. Nessa situação, o importante é que um investimento com valor suficiente para retirar o controle da empresa do sócio A faria com que o valor de sua participação diminuísse.
Muitos dos mais importantes players no mercado exigem uma certa quantidade de participação e poder, o que na prática leva à dissolução dos fundadores. Portanto, vale a pena ficar de olho e pensar no trade-off envolvido, tendo em mente que um investidor de renome entrando na sociedade pode facilitar muito a vida de uma empresa em crescimento, em especial para levantar rodadas futuras. Porém, é sempre bom questionar quanto de sua empresa irá parar na mão dos investidores e quanto poder ele terá dentro da empresa, porque isso pode afetar – e muito – o valor da sua fatia de torta.
Em suma, existem sim diluições indevidas, e trataremos na semana que vem sobre como se proteger delas. No entanto, no dia-a-dia de uma startup crescente, a diluição deve ser encarada como parte natural do processo de investimento necessário para o seu crescimento.
julio@baptistaluz.com.br
