Modelo de Mútuo Conversível

Capte investimentos para a sua empresa

O mútuo conversível é o contrato mais utilizado por investidores de startups. Por meio desse contrato, o investidor disponibiliza um empréstimo (mútuo) à sociedade em contrapartida ao direito de escolher entre (1) receber o dinheiro de volta ou (2) convertê-lo em participação societária.

Cláusulas importantes do mútuo conversível

• Tipo de Participação Fixa ou Variável.  Caso o mútuo seja convertido em participação na sociedade, o percentual de participação do credor (investidor) será fixo (pré-definido, como 10%, 20% etc.) ou variável (de acordo com uma fórmula que depende da avaliação da empresa feita por um terceiro investidor no futuro).

• “Número de Quotas de Referência”.  Esse número corresponde à quantidade pré-fixada de quotas que serão entregues ao investidor em contrapartida pelo investimento. Mesmo na participação variável, caso não ocorra a avaliação da empresa por nenhum outro investidor antes do vencimento do mútuo, a participação também será calculada com base em números pré-fixados.

• Piso do Evento Relevante. Evento Relevante corresponde a um novo investimento na sociedade. Definir o piso desse evento significa determinar a partir de qual valor um investimento será considerado relevante o suficiente para antecipar o vencimento do mútuo e a conversão em participação societária.

• “Cap do Valuation”. Nos mútuos com participação variável, a avaliação da empresa é feita por um investidor futuro. Quanto maior essa avaliação, maior o preço que deverá ser pago por cada quota ou ação da empresa. Assim, o Cap do Valuation corresponde a um teto máximo que o valor dessa avaliação pode alcançar para fins de cálculo da participação dos investidores antigos.

• Desconto. O desconto corresponde à porcentagem de redução no preço normal das quotas ou ações, que, por sua vez, pode ser pré-fixado ou determinável por um investidor no futuro.

•Entre outros…

Leituras recomendadas

• Desvendando o mútuo conversível do Lexio

• Como captar investimentos para sua startup: Quais contratos utilizar?

• A participação variável em contratos de investimento em startups

Lei aplicável: Brasileira – Código Civil

E depois de baixar? Após preenchido integralmente, o mútuo conversível deve ser assinado por todas as partes e por duas testemunhas (mediante assinatura física ou certificado digital). Cada uma das partes deve receber uma via (cópia) do contrato. No caso de partes pessoas jurídicas, certifique-se de que a pessoa assinando pela empresa tem poderes de representação. Você pode verificar pelo contrato social e procurações outorgadas pela empresa.

Outros modelos:

• Contrato Social

• Acordo de Sócios (Quotistas ou Acionistas)

• Contrato de Vesting

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