Modelo de Contrato Social de Sociedade Limitada (Ltda.)

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O contrato social de sociedade de responsabilidade limitada é o marco da transformação de uma ideia em um tipo específico de empresa. Por meio desse documento, duas ou mais pessoas realizam um aporte (pagamento) de capital (em dinheiro ou em outros bens) na sociedade, em contrapartida ao recebimento de quotas.

Outra característica importantíssima conferida pela assinatura do contrato social é a limitação da responsabilidade dos sócios pelas dívidas da empresa. Dessa maneira, em caso de insucesso, eventuais passivos não atingirão o patrimônio pessoal do empreendedor, limitando o risco da atividade empresária.

Além disso, a função primeira do Contrato Social é reger o relacionamento dos sócios com a sociedade. Isto é, por meio deste documento, ficarão estabelecidas as regras de conduta para a administração da sociedade, votações e até mesmo a venda das quotas da sociedade.

Vale lembrar que, uma vez assinado, o contrato social deve ser levado a registro perante a Junta Comercial. Caso contrário, inúmeras consequências recairão sobre os sócios e a empresa. A principal delas, vale destacar, é a responsabilização ilimitada dos sócios pelas dívidas da sociedade. Dessa maneira, o registro é essencial para garantir a proteção do patrimônio dos sócios.

Leituras recomendadas

• Tipos Societários e regimes tributários para startups

Lei aplicável: Brasileira – Artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil e Lei das Sociedades Anônimas

E depois de baixar? Após preenchido integralmente, o Contrato Social deve ser assinado por todos os sócios, todos os administradores e por duas testemunhas. Até a presente data, as Juntas Comerciais tendem a criar obstáculos ao registro de documentos assinados eletronicamente. Dessa forma, recomenda-se que o contrato social seja registrado com assinaturas físicas. Cada uma das partes assinantes deve receber uma via (cópia) do contrato. Portanto, no caso de partes pessoas jurídicas, certifique-se de que a pessoa assinando pela empresa tem poderes de representação – você pode verificar pelo contrato social e procurações outorgadas pela empresa.

Ademais, é necessário o visto de advogado caso a empresa constituída não seja enquadrada como microempresa (com receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais), por ano) ou de empresa de pequeno porte (com receita bruta superior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais) por ano).

Documentos para registro

Por fim, é necessário levar o Contrato Social a registro na Junta Comercial do estado em que exercerá suas atividades, apresentando, para tanto, os seguintes documentos:

capa de processo/requerimento disponível nos sites das Juntas Comerciais assinado pelos sócios e administradores;
documento de identificação de todos os sócios e administradores;
Ficha de Cadastro Nacional de Empresas, disponível nos sites das Juntas Comerciais;
documento de consulta de viabilidade, que atesta que uma empresa não possui a mesma denominação da sociedade que será registrada;
comprovante de pagamento das taxas de cadastro;
declaração de enquadramento de microempresa ou empresa de pequeno porte (se for o caso);
Documento Básico de Entrada – DBE, com assinatura do representante legal da empresa;
(se necessário) aprovação prévia de órgão governamental;
(se necessário) procuração e documento de identificação de eventuais procuradores que assinaram algum dos documentos listados acima.
Outros documentos que podem variar de acordo com o estado em que o registro é protocolado…

Outros modelos:

• Acordo de Sócios (Quotistas ou Acionistas)

• Ata de Reunião ou Assembleia de Sócios

Outros nomes desse contrato: Contrato Social, Contrato Social Ltda, Instrumento Particular de Constituição de Sociedade Empresária Limitada, Ato constitutivo empresa ltda, Contrato social de empresa por quotas, Contrato de sociedade empresária limitada.

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